三十年代,旧上海。顾曼()桢(林心如饰)优雅娴静,在家里照顾母亲,在()外独立工作,与同事沈世钧(谭耀文饰)的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐(蒋()勤勤饰),17岁就出来做了舞女()以养活家人,后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足()生活的祝鸿才,祝鸿()才并不是一个安生()的主儿,婚后()依然花天酒地。曼璐年华老去红()颜不再,心态也变得古怪。曼桢和世()钧()的恋爱开展得并不顺()利,虽然彼此确定心()意,却遭到世钧母亲的反对,她更希望()儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重,加上试探不断,二人之间误会渐生。这边曼璐为了留住丈夫的心,想出了一个恶毒的法子,不惜赔上妹妹的终身幸福。