三十年代,旧上海。顾曼桢(林心如饰)优雅娴静,在家里照顾母亲,在外独立工作,与同事沈世钧(谭耀文饰)的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐()(()蒋()勤勤饰),17岁()就出来做了舞女以养活家人,后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能()让家里过上()富足生活的祝鸿才,祝鸿才并不是一个安生的主儿,婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再(),心态也变得古怪。曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利,虽然彼此确定心()意,却遭到世钧母亲的反对,她更()希望儿()子与南京的名媛翠芝()结合。但她不知道翠芝其()实心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难()重重,加上试探不断,二人之间误会渐生。这边曼璐为了留住丈夫的心,想出了一个恶毒的法子,不惜()赔上妹妹的终身幸福。