1991年,香港黑帮()龙头()倪()坤被杀,倪氏家族旗下五大头目中除韩琛(曾志伟)外,均伺机背叛发难,不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝()(吴()镇宇)不费一兵一卒牵制,此举()引来重案祖督察黄志诚(黄()秋生)的戒心,使其()派出警校学生()陈永仁(余文乐)渗入倪家进行长期的卧底工作,而韩琛为了巩固势力,早在警察内部安插了线人刘建明(陈()冠希)。三年后,事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧,决意将五大头目一举歼灭(),却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。1997年,大难不死的韩琛重出江湖,为替死去的()同事报仇(),黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜,不久却发现此举铸成大错,而各自为自己的尴尬身份苦恼的陈永仁和刘建明,则在无间道的路上越行()越远。